چهار سال پس از نبرد شیکاگو، اتوبوت‌ها و دسپتیکون‌ها از روی زمین ناپدید شده‌اند و انسان‌ها به همه‌ی ربات‌های بیگانه بی‌اعتماد شده‌اند. گروه ضربت «مزار» (Cemetery Wind) به دستور دولت آمریکا هر رباتی را که پیدا کند، شکار و نابود می‌کند. کید ایگر (مارک والبرگ)، مخترع و مکانیک تگزاسی، کامیون فرسوده‌ای می‌خرد که در حقیقت اپتیموس پرایم در حالت خواب است. او با بیدار کردن رهبر اتوبوت‌ها، خود و خانواده‌اش را هدف گروه مزار قرار می‌دهد. در همین حال، سازمانی مخفی با استفاده از فناوری دسپتیکون‌ها، ربات‌های مصنوعی و خطرناکی می‌سازد که یکی از آن‌ها «ضربه‌محکم» (Galvatron) نام دارد – موجودی که عطش نابودی همه چیز را دارد.